马坤 每日上市审核问答
案例
对发行人对赌协议解除情况核查不到位，审核问询回复与实际情况不符申报前，发行人B公司与相关投资机构签订对赌协议，涉及优先认购、股份回购、优先清算等特殊权利条款。
审核问询过程中，B公司回复称已与相关投资机构签订了对赌条款解除协议，明确对赌条款、相关特殊权利条款自始无效，对此，保荐机构核查并发表肯定意见。
经专项核查发现，B公司无法提供相关协议签署时间的客观证据，其与相关投资机构签订解除协议的实际时间晚于审核问询回复所列明的时间，相关信息披露与实际情况不符。保荐机构对发行人对赌协议及相关特殊权利安排等重要事项的核查不到位，未充分核查并如实反映解除协议的签署情况，发表的核查结论与事实不符。
本所对发行人、保荐代表人予以监管警示，对保荐机构予以口头警示。

《监管措施决定书》原文摘录：根据招股说明书（申报稿），发行人曾接受9个投资机构入股，并分别签订对赌协议，涉及优先认购、股份回购、优先清算等特殊权利条款。2021年3月，发行人与前述9个投资机构签订协议，约定解除前述对赌协议及相关特殊权利条款。针对关于对赌协议签订及解除情况等事项的审核问询，发行人回复称已于2021年12月陆续与9个投资机构完成签订了对赌条款解除且自始无效协议（以下简称对赌自始无效协议），系在2021年3月签订对赌解除协议的基础上，进一步明确对赌条款、相关特殊权利条款为自始无效。
保荐人核查认为，相关对赌自始无效协议真实、有效，为各方真实意思表示，协议签订日期明确。经监管部门专项核查发现，发行人签订的对赌自始无效协议约定“本协议自各方签字盖章之日起生效”，相关投资机构签署并交回协议文本的时间，均晚于2021年12月31日，且发行人无法提供签订协议时间在2021年12月31日前的客观证据。发行人与相关投资机构签订对赌自始无效协议的实际时间应在2021年12月31日之后，发行人出具的审核问询回复内容、保荐人核查意见与事实情况不符。

七点前的天空还是有些粉色的。